3 Verwaltungsrat

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der Swisscom AG besteht aus neun Mitgliedern. Kein Mitglied des Verwaltungsrats ist exekutiv für den Swisscom Konzern tätig oder ist es in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren gewesen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats unterhalten keine wesentlichen geschäft­lichen Beziehungen zur Swisscom AG beziehungsweise zum Swisscom Konzern. Der Bund, der durch Hans Werder im Verwaltungsrat vertreten ist, besitzt die Mehrheit an Swisscom. Zwischen dem Bund und Swisscom bestehen Kunden- und Lieferantenbeziehungen. Angaben dazu sind in der Erläuterung 37 im Anhang zur Konzernrechnung enthalten.

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Der Verwaltungsrat setzt sich am 31. Dezember 2014 wie folgt zusammen:

NameJahrgangFunktionAmtsantritt an GVGewählt bis GV
Hansueli Loosli 1, 2, 3, 4, 51955Präsident20092015
Frank Esser 11958Mitglied20142015
Barbara Frei 71970Mitglied20122015
Hugo Gerber 21955Mitglied, Personalvertreter20062015
Michel Gobet 11954Mitglied, Personalvertreter20032015
Torsten G. Kreindl 3, 61963Mitglied20032015
Catherine Mühlemann 11966Mitglied20062015
Theophil Schlatter 3, 81951Vizepräsident20112015
Hans Werder 2, 3, 91946Mitglied, Bundesvertreter20112015
1 Mitglied des Ausschusses Finanzen.
2 Mitglied des Ausschusses Revision.
3 Mitglied des Ausschusses Vergütung (Hansueli Loosli ohne Stimmrecht).
4 Ab 21. April 2009 Mitglied des Verwaltungsrats, ab 1. September 2011 Präsident.
5 Vorsitzender Ausschuss Nomination (ad hoc).
6 Vorsitzender Ausschuss Finanzen.
7 Vorsitzende Ausschuss Vergütung.
8 Vorsitzender Ausschuss Revision.
9 Vom Bund abgeordnet.

3.2 Ausbildung, berufliche Tätigkeiten und Interessenbindungen

Die folgende Zusammenstellung nennt wesentliche Angaben zur Ausbildung und beruflichen Laufbahn eines jeden Verwaltungsratsmitglieds. Sie legt ferner je Verwaltungsratsmitglied Mandate ausserhalb des Konzerns sowie weitere bedeutende Tätigkeiten wie ständige Funktionen in wichtigen Interessen­gruppen offen.

Die Verwaltungsratsmitglieder dürfen gemäss den Statuten nicht mehr als drei zusätzliche Mandate in börsenkotierten Unternehmen und nicht mehr als zehn zusätzliche Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen wahrnehmen, insgesamt nicht mehr als zehn solche zusätzlichen Mandate. Nicht unter diese zahlenmässigen Beschränkungen fallen Mandate, die ein Verwaltungsratsmitglied auf Anordnung von Swisscom ausübt, sowie Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen. Deren Anzahl ist aber ihrerseits auf zehn beziehungsweise sieben Mandate beschränkt. Die Verwaltungsratsmitglieder sind verpflichtet, vor der Annahme neuer Mandate ausserhalb des Swisscom Konzerns den Verwaltungsratspräsidenten zu konsultieren. Die Einzelheiten der Regelung über die externen Mandate, besonders die Definition des Begriffs «Mandat» sowie die weiteren Mandate, die nicht unter die zuvor genannten zahlenmässigen Beschränkungen für börsenkotierte und nicht börsenkotierte Unternehmen fallen, sind in den Statuten festgelegt (Ziffer 8.3 der Statuten), auf die auf der Website von Swisscom unter «Grundsätze» zugegriffen werden kann.

Kein Mitglied des Verwaltungsrats überschreitet die festgelegten Grenzwerte für Mandate.

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Hansueli Loosli

Schweizer Staatsbürger

Ausbildung: Kaufmännische Lehre; eidg. diplomierter Experte für Rechnungslegung und Controlling

Berufliche Stationen:1982–1985 Mövenpick Produktions AG, Adliswil, Controller und stellvertretender Direktor; 1985–1992 Waro AG, Volketswil, zuletzt als geschäftsführender Direktor; 1992–1996 Coop Schweiz, Wangen, Direktor Warenbeschaffung Non-Food; 1992–1997 Coop Zürich, Zürich, Geschäftsführender Direktor; 1997–2000 Coop Schweiz, Basel, Vorsitzender der Geschäftsleitung und der Coop-Gruppen­leitung; Januar 2001–August 2011 Coop Genossenschaft, Basel, Vorsitzender der Geschäftsleitung

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: Präsident des Verwaltungsrats der Bell AG, Basel

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Präsident des Verwaltungsrats der Coop-Gruppe Genossenschaft, Basel; Präsident des Verwaltungsrats der Transgourmet Holding AG, Basel; Präsident des Verwaltungsrats der Coop Mineraloel AG, Allschwil; Beirat der Deichmann SE, Essen; Mitglied des Verwaltungsrats der Heinrich Benz AG, Weiach

Mandate auf Anordnung von Swisscom: Mitglied des Vorstands und Vorstands­ausschusses der economiesuisse

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

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Frank Esser

Deutscher Staatsbürger

Ausbildung: Diplomierter Kaufmann, Dr. rer. pol.

Berufliche Stationen: 1988–2000 Mannesmann Deutschland, zuletzt ab 1996 als Mitglied der Geschäftsleitung der Mannesmann Eurokom; 2000–2005 Société Française Radiotéléphonie (SFR), Chief Operating Officer (COO), ab 2002 CEO; 2005–2012 Vivendi Group, Mitglied des Konzernvorstands

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der AVG Technologies N.V., Amsterdam; Mitglied des Aufsichtsrats der Rentabiliweb Group S.A.S., Brüssel; Mitglied des Verwaltungsrats der InterXion Holding N.V., Amsterdam, seit Juni 2014

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen:

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

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Barbara Frei

Schweizer Staatsbürgerin

Ausbildung: Diplomierte Maschineningenieurin, ETH; Dr. sc. Techn., ETH; Master of Business Administration, IMD Lausanne

Berufliche Stationen: Seit 1998 in unterschiedlichen leitenden Funktionen des ABB Konzerns, darunter besonders 2008–2010 ABB s.r.o., Prag, Country Manager; 2010–2013 ABB S.p.A., Sesto San Giovanni, Country Manager und Region Manager Mediterranean; seit November 2013 Drives and Control Unit, Managing Director

Mandate in börsenkotierten Unternehmen:

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der ABB Beijing Drive Systems Co. Ltd., Beijing

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

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Hugo Gerber

Schweizer Staatsbürger

Ausbildung: Dipl. Postkaufmann; Diplom Managementlehrgang IMAKA, Personal und Organisa­tionsentwicklung, FH Solothurn Nordwestschweiz

Berufliche Stationen: 1986–1990 ChPTT, Zentralsekretär; 1991–1999 Verband der Gewerkschaften des christlichen Verkehrs- und Staatspersonals Schweiz (VGCV), Generalsekretär; 2000–2003 Gewerkschaft Transfair, Generalsekretär; 2003–2008 Gewerkschaft Transfair, Präsident; seit 2009 selbständiger Berater; Juli bis Dezember 2014 Bundesverwaltungsgericht, St. Gallen, stellvertretender Leiter Human Resources ad interim

Mandate in börsenkotierten Unternehmen:

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der POSCOM Ferien Holding AG, Bern

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen: Stiftungsrat Vorsorge RUAG, Bern

Weitere bedeutende Tätigkeiten: Mitglied des Verwaltungsrats der Work­link AG, Bern

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Michel Gobet

Schweizer Staatsbürger

Ausbildung: Lizentiat in Geschichte

Berufliche Stationen: PTT Union, Zentralsekretär und stellvertretender General­sekretär; seit 1999 Gewerkschaft syndicom, Zentralsekretär

Mandate in börsenkotierten Unternehmen:

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der Schweizerischen Post AG, Bern; Mitglied des Verwaltungsrats der GDZ AG, Zürich; Mitglied der Verwaltung der Schweizer Reisekasse (REKA) Genossenschaft, Bern

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten: Mitglied des World Executive Committee, des European Executive Committee und des European ICTS Steering Committee der UNI Global Union, Nyon

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Torsten G. Kreindl

Österreichischer Staatsbürger

Ausbildung: Diplomierter Wirtschaftsingenieur; Dr. techn.

Berufliche Stationen: Chemie Holding AG; W. L. Gore & Associates Inc.; Booz Allen & Hamilton, Mitglied der Geschäfts­leitung Deutschland; 1996–1999 Deutsche Telekom AG, CEO Breitbandkabelnetze und CEO MSG Media Services; 1999–2005 Copan Inc., Partner; seit 2005 Grazia Equity GmbH, Stuttgart (D), Partner

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: Independent Director der Hays plc, London

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Supervisory Board von Pictet Digital Communi­cations/Pictet Fund Management, Genf; Mitglied des Verwaltungsrats der Starboard Storage Systems Inc., Boulder, Colorado (USA)

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

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Catherine Mühlemann

Schweizer Staatsbürgerin

Ausbildung: Lic. phil. I; eidg. dipl. PR-Beraterin

Berufliche Stationen:1994–1997 Schweizer Fernsehen DRS, Leiterin Media Research; 1997–1999 SF1 und SF2, Programmreferentin; 1999–2001 TV3, Programmdirektorin; 2001–2003 MTV Central, Geschäftsführerin; 2003–2005 MTV Central & Emerging Markets, Geschäftsführerin; 2005–2008 MTV Central & Emerging Markets und Viva Media AG (Viacom), Geschäftsführerin; seit 2008 Andmann Media Holding GmbH, Baar, Partnerin, bis Dezember 2012 Inhaberin

Mandate in börsenkotierten Unternehmen:

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Aufsichtsrats Messe Berlin GmbH, bis Juni 2014; Vorstandsmitglied Schweiz Tourismus; Mitglied des Aufsichtsrats der Tele Columbus AG, Berlin, seit September 2014

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

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Theophil Schlatter

Schweizer Staatsbürger

Ausbildung: Lic. oec. HSG; diplomierter Wirtschaftsprüfer

Berufliche Stationen: 1979–1985 STG Coopers&Lybrand, Wirtschaftsprüfer; 1985–1991 Holcim Management und Beratung AG, Controller; 1991–1995 Sihl Papier AG, Finanzchef und Mitglied der Geschäftsleitung; 1995–1997 Holcim (Schweiz) AG, Leiter Finanzen/Administration und Geschäftsleitungsmitglied; 1997–März 2011 Holcim Ltd., CFO und Mitglied der Konzern­leitung

Mandate in börsenkotierten Unternehmen:

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Präsident des Verwaltungsrats der PEKAM AG, Mägenwil; Mitglied des Verwaltungsrats der Schweizerischen Cement-Industrie-Aktien­gesellschaft, Rapperswil-Jona

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

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Hans Werder

Schweizer Staatsbürger

Ausbildung: Dr. rer. soc.; lic. iur.

Berufliche Stationen: 1987–1996 Bernische Bau-, Verkehrs- und Energie­direktion (BVE), Generalsekretär; 1996–2010 Eidgenössisches Departement für Umwelt, Verkehr, Energie und Kommunikation (UVEK), Generalsekretär

Mandate in börsenkotierten Unternehmen:

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der BLS AG, Bern

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

3.3 Zusammensetzung, Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat der Swisscom AG wird – mit Ausnahme des Bundesvertreters – durch die General­versammlung gewählt. Gemäss den Statuten kann er aus sieben bis neun Mitgliedern bestehen, wobei die Anzahl bei Bedarf vor­übergehend erhöht werden darf. Gegenwärtig besteht er aus neun Mitgliedern. Die Generalversammlung wählt die Mitglieder und den Präsidenten des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln für ein Jahr. Die Amtsdauer endet nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. Ist das Amt des Präsidenten vakant oder sinkt die Anzahl Mitglieder des Vergütungsausschusses unter die minimale Anzahl von drei Mitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung aus seiner Mitte den Präsidenten beziehungsweise das oder die fehlenden Mitglieder des Vergütungsausschusses. Der Verwaltungsrat konstituiert sich im Übrigen selbst. Die maximale Amtsdauer der von der Generalversammlung gewählten Mitglieder beträgt in der Regel insgesamt zwölf Jahre. Bei Vollendung des 70. Alters­jahres scheiden die Mitglieder auf das Datum der nächsten ordentlichen General­versammlung aus dem Verwaltungsrat aus.

Gemäss den Statuten der Swisscom AG hat der Bund das Recht, zwei Vertreter in den Verwaltungsrat der Swisscom AG abzuordnen. Zurzeit ist Hans Werder der einzige Vertreter des Bundes. Die maximale Amtsdauer und die Altersgrenze des Bundesvertreters werden vom Bundesrat be­stimmt. Gemäss dem Telekommunikationsunternehmungs­gesetz (TUG) ist dem Personal eine angemessene Vertretung zu gewähren. Die Statuten halten dazu ergänzend fest, dass dem Verwaltungsrat zwei Vertreter des Personals anzugehören haben. Zurzeit sind dies Hugo Gerber und Michel Gobet.

3.4 Interne Organisation

Der Verwaltungsrat tagt auf Einladung des Präsidenten und so häufig, wie es der Geschäftsverlauf erfordert. Falls er verhindert ist, beruft der Vizepräsident die Sitzung ein. Regelmässig zu den Verwaltungsratssitzungen eingeladen sind der CEO und der CFO Swisscom AG. Der Präsident stellt die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen zusammen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann die Aufnahme weiterer Traktanden beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen Unter­lagen zur Vorbereitung der Traktanden. Eine angemessene Berichterstattung an die Verwaltungsratsmitglieder wird weiter sichergestellt, indem der Verwaltungsrat zu seinen Sitzungen Mitglieder der Konzernleitung, leitende Angestellte der Swisscom, Mitglieder der Revisionsstelle oder an­dere interne und externe Fachleute themenspezifisch beiziehen kann. Der Präsident und der CEO erstatten dem Verwaltungsrat ausserdem anlässlich jeder Sitzung einen Bericht über besondere Vorkommnisse, den allgemeinen Geschäftsgang, die wichtigs­ten Geschäftsvorfälle sowie getroffene Massnahmen.

Der Verwaltungsrat nimmt im Rahmen von drei ständigen Ausschüssen und einem Ad-hoc-Ausschuss eine vertiefte Prüfung wichtiger Themen vor. Die Ausschüsse be­stehen in der Regel aus drei bis sechs Mitgliedern. Jedes Verwaltungsratsmit­glied ist mindestens Mitglied eines ständigen Ausschusses. Der Präsident ist unter Vorbehalt der Wahl in den Vergütungsausschuss (ohne Stimmrecht) Mitglied aller ständigen Ausschüsse, deren Vorsitz führen jedoch andere Mitglieder. Letztere erstatten dem Verwaltungsrat jeweils mündlich Bericht über die zuvor abgehaltenen Ausschusssitzungen. Zudem gehen alle Protokolle der Ausschüsse Finanzen und Revision an sämtliche Verwaltungsratsmitglieder. Die Auf­gaben und Zuständigkeiten des Verwaltungsrats sind im Organisationsreglement, diejenigen der ständigen Ausschüsse in den jeweiligen Ausschussreglementen festgelegt, auf die auf der Website von Swisscom unter «Grundsätze» zugegriffen werden kann.

Der Verwaltungsrat und die Ausschüsse unterziehen sich in der Regel einmal pro Jahr einer Selbstevaluation. Neue Mitglieder werden aufgabenbezogen in ihre neue Tätigkeit eingeführt. Der Verwaltungsrat unterstützt die Weiterbildung des Gremiums. Anfang 2014 hat eine eintägige, obligatorische Weiterbildung stattgefunden. Pro Quartal bestand für die Mitglieder des Verwaltungsrats zudem die Möglichkeit, sich im Rahmen von sogenannten Company Experience Days vertieft mit anstehenden Herausforderungen der Konzern- und Geschäftsbereiche auseinanderzusetzen. Daneben haben verschiedene Verwaltungsräte während des Jahres an ausgewählten Referaten und Seminaren teilgenommen. Nach Möglichkeit nimmt der Verwaltungsrat am jährlich stattfindenden Kaderanlass des Swisscom Konzerns teil.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen, Telefonkonferenzen und Zirkularbeschlüsse des Verwaltungsrats im Jahr 2014.

SitzungenTelefonkonferenzenZirkulationsbeschlüsse
Total1031
Durchschnittliche Dauer (in Std.)8:100:50
Teilnahme:
Hansueli Loosli, Präsident1031
Frank Esser 1721
Barbara Frei1031
Hugo Gerber1031
Michel Gobet1031
Torsten G. Kreindl1031
Catherine Mühlemann931
Richard Roy 231
Theophil Schlatter1031
Hans Werder1031
1 Per 7. April 2014 gewählt.
2 Per 7. April 2014 ausgeschieden.

3.5 Ausschüsse des Verwaltungsrats

Ausschuss Finanzen

Torsten G. Kreindl ist Vorsitzender des Ausschusses Finanzen; weitere Mitglieder sind Frank Esser, Michel Gobet, Hansueli Loosli und Catherine Mühlemann. An den Sitzungen des Ausschusses Finanzen nehmen in der Regel der CEO, der CFO und der Leiter Group Strategy & Board Services teil. Zudem werden weitere Konzern­leitungs­mitglieder, Geschäftsleitungsmitglieder strategischer Konzerngesellschaften oder Projektverantwortliche gemäss Traktanden beigezogen. Der Ausschuss bereitet zuhanden des Verwaltungsrats einerseits Geschäfte aus dem Bereich Transaktionen vor. Hierzu gehören etwa die Gründung oder Auflösung von bedeutenden Konzerngesellschaften, das Eingehen und Veräussern von bedeutenden Beteiligungen oder das Eingehen und Auflösen von strategischen Allianzen. Andererseits befasst sich der Ausschuss vorberatend mit bedeutenden Investitionen und Desinvestitionen. Abschliessende Ent­scheidungskompetenz besitzt der Ausschuss Finanzen beim Erlass von Reglementen und Weisungen für die Bereiche Merger & Acquisitions und Corporate Venturing. Einzelheiten zu seiner Tätigkeit ergeben sich aus dem Reglement für den Ausschuss Finanzen, auf das auf der Website von Swisscom unter «Grundsätze» zugegriffen werden kann.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen, Telefonkonferenzen und Zirkulationsbeschlüsse des Ausschusses Finanzen im Jahr 2014.

SitzungenTelefonkonferenzenZirkulationsbeschlüsse
Total3
Durchschnittliche Dauer (in Std.)2:50
Teilnahme:
Torsten G. Kreindl, Vorsitzender3
Frank Esser 12
Michel Gobet3
Hansueli Loosli3
Catherine Mühlemann3
1 Per 7. April 2014 gewählt.
Ausschuss Revision

Theophil Schlatter, Experte im Bereich Finanzen, ist Vorsitzender des Ausschusses Revision; weitere Mitglieder sind Hugo Gerber, Hans­ueli Loosli und Hans Werder, Bundesvertreter. An den Sitzungen des Ausschusses Revision anwesend sind überdies der CEO, der CFO, der Head of Accounting, der Head of Internal Audit sowie die externe Revisionsstelle. Je nach Traktandum werden weitere Personen aus dem Management beigezogen. Der Ausschuss Revision ist zudem berechtigt, unabhängige Dritte wie Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater beizuziehen. Die Mitglieder des Ausschusses Revision sind nicht exekutiv für Swisscom tätig, noch waren sie dies in der Vergangenheit. Ebenso unterhalten sie keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Swisscom AG beziehungsweise zum Swisscom Konzern. Mit dem Bund unterhält Swisscom Kunden- und Lieferantenbeziehungen. Angaben dazu sind in der Erläuterung 37 im Anhang zur Konzernrechnung enthalten. Die Mehrheit der Mitglieder ist im Finanz- und Rechnungswesen erfahren.

Der auch «Audit Committee» genannte Aus­schuss behandelt alle Geschäfte aus den Bereichen finanzielle Führung (wie Rechnungswesen, Finanzkontrolle, Finanzplanung und Finanzierungen), Assurance (Risikomanagement, internes Kontrollsystem, Compliance und Internal Audit) und externe Revision. Ferner befasst er sich mit im Verwaltungsrat zu behandelnden Themen, die spezifische Finanzexpertisen voraussetzen (zum Beispiel mit der Ausschüttungspolitik). Der Ausschuss ist somit das wichtigste Kontroll­instrument des Verwaltungsrats und überwacht die konzernweiten Assurance-Funktionen. Er nimmt Stellung zu Geschäften, die in der Entscheidungskompetenz des Verwaltungsrats liegen, und entscheidet abschliessend in denjenigen Geschäften, für die er selbst entsprechende Kompetenz hat. Details zu seiner Tätigkeit ergeben sich aus dem Reglement für den Ausschuss Revision, auf das auf der Website von Swisscom unter «Grundsätze» zugegriffen werden kann.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen, Telefonkonferenzen und Zirkulationsbeschlüsse des Ausschusses Revision im Jahr 2014.

SitzungenTelefonkonferenzenZirkulationsbeschlüsse
Total5
Durchschnittliche Dauer (in Std.)5:20
Teilnahme:
Theophil Schlatter, Vorsitzender5
Hugo Gerber5
Hansueli Loosli5
Richard Roy 11
Hans Werder5
1 Per 7. April 2014 ausgeschieden.
Vergütungsausschuss

Ausführungen zum Vergütungsausschuss sind dem Kapitel Vergütungsbericht zu ent­nehmen.

Ausschuss Nomination

Der Ausschuss Nomination wird ad hoc als Gremium gebildet, um die Wahl neuer Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung vorzubereiten. Den Vorsitz hat jeweils der Präsident. Im Übrigen wird die Zusammensetzung des Ausschusses von Fall zu Fall festgelegt. Der Ausschuss stützt sich bei seiner Arbeit auf ein vom Verwaltungsrat definiertes, spezifisches Anforderungsprofil und unterbreitet dem Verwaltungsrat geeignete Kandidaten. Der Verwaltungsrat wählt die Konzern­leitungsmitglieder oder beschliesst über den Antrag, welcher der Generalversammlung zur Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats unterbreitet wird. Im Geschäftsjahr 2014 ist kein Nominationsausschuss gebildet worden.

3.6 Kompetenzregelung

Hinsichtlich der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats der Swisscom AG verweist das Telekommunikationsunternehmungsgesetz (TUG) auf das Obligationenrecht. Der Ver­waltungsrat hat damit gemäss Art. 716a des Obligationenrechts in erster Linie die Verantwortung für die Oberleitung und die Über­wachung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen.

Dabei entscheidet er über die Wahl und Abberufung der Konzern­leitung der Swisscom AG. Der Verwaltungsrat legt darüber hinaus die strategischen, organisatorischen, finanzplanerischen und auf das Rechnungswesen bezogenen Richtlinien fest. Er berücksichtigt dabei diejenigen Ziele, die vom Bundesrat nach TUG für vier Jahre festgelegt sind und dem Willen des Bundes in seiner Funktion als Hauptaktionär entsprechen.

Der Verwaltungsrat hat die Führung des laufenden Geschäfts im Einklang mit dem TUG, den Statuten und dem Or­ganisations­reglement an den CEO delegiert. Der Verwaltungsrat hat – zusätzlich zu denjenigen Geschäften, die ihm von Gesetzes wegen vorbehalten sind – über diejenigen Geschäfte zu entscheiden, die für den Konzern von grosser Bedeutung sind. Zu diesen Geschäften gehören etwa Käufe oder Verkäufe von Unternehmen, die einen Finanzbedarf von CHF 20 Millionen überschreiten, oder Investitionen respektive Desinvestitionen ab einem Finanzbedarf von über CHF 50 Millionen. Die Kompetenzabgrenzung zwischen dem Verwaltungsrat und dem CEO ergibt sich im Detail aus dem Anhang 2 zum Organisationsreglement (vergleiche Funktionendiagramm in der Geschäfts- und Zuständigkeitsordnung), auf den auf der Website von Swisscom unter «Grundsätze» zuge­griffen werden kann.

3.7 Informationsinstrumente des Verwaltungsrats gegenüber der Konzernleitung

Der Präsident des Verwaltungsrats und der CEO treffen sich ein- bis zweimal pro Monat, um grundlegende Angelegenheiten der Swisscom AG und ihrer Konzerngesellschaften zu besprechen. Der CEO er­stat­tet dem Verwaltungsrat zudem an jeder ordentlichen Verwaltungsrats­sitzung ausführlich Bericht über den allgemeinen Geschäftsgang, über wichtig­e Ereignisse sowie über getroffene Massnahmen. Weiter erhält der Verwaltungsrat jeden Monat einen Bericht mit sämtlichen massgeblichen Kennzahlen des Konzerns und aller die wesentlichen Konzerngesellschaften enthaltenden Segmente. Der Verwaltungsrat wird überdies quartalsweise ein­gehend über den Geschäftsverlauf, die Vermögens-, die Finanz-, die Ertrags- und die Risikolage des Konzerns und der Segmente informiert. Er erhält zusätzlich eine Hochrechnung (Erwartungsrechnung) von Erfolgsrechnung, Geldfluss­rechnung und Bilanz für das laufende Geschäftsjahr. Die interne Finanz­berichterstattung wird nach den gleichen Rechnungslegungsvorschriften wie die externe Finanzberichterstattung erstellt. Das Reporting umfasst zusätzlich für die Kontrolle und Steuerung wichtige, nicht finan­zielle Kennzahlen. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit Auskunft über alle Angelegen­heiten des Konzerns ver­lan­gen, sofern keine Ausstands- oder Geheimhaltungspflichten entgegenstehen. Über ausserordentliche Ereignisse wird der Verwaltungsrat unverzüglich informiert.

Der Verwaltungsrat behandelt jährlich die mündlichen und schriftlichen Berichte der Assurance-Funktionen Risikomanagement, internes Kontrollsystem der Finanzberichterstattung (IKS) und Compliance Management. Vierteljährlich befasst sich der Ausschuss Revision mit den Berichten des Risikomanagements, des IKS und von Internal Audit. Der Vorsitzende des Ausschusses Revision wird in dringenden Fällen zeitnah über neue, wesentliche Risiken in Kenntnis gesetzt. Ebenso wird er zeitnah informiert, sofern sich die Einschätzung der Compliance- oder IKS-Risiken wesentlich ändert oder sofern schwerwiegende Verletzungen der Compliance (inklusive der Vorschriften zwecks Gewährleistung einer verlässlichen finanziellen Berichterstattung) festgestellt beziehungsweise untersucht werden.

3.8 Kontrollinstrumente des Verwaltungsrats gegenüber der Konzernleitung

Der Verwaltungsrat ist zuständig für die Einrichtung und Überwachung der konzernweiten Assurance-Funktionen Risk Management, internes Kontrollsystem, Compliance und interne Revision (Internal Audit).

3.8.1 Risikomanagement

Der Verwaltungsrat hat als Ziel den Schutz des Unternehmenswerts durch die Umsetzung eines konzernweiten Risikomanagements festgelegt. Eine Unternehmenskultur, die einen bewussten Umgang mit den Risiken fördert, soll die Zielerreichung unterstützen. Swisscom hat entsprechend ein konzernweites und zentrales Risikomanagement-System basierend auf COSO II und ISO 31000 implementiert. Sie führt eine stufengerechte und vollständige Berichterstattung sowie eine angemessene Dokumentation. Ziel ist es, wesentliche Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu beurteilen und zu behandeln. Dazu arbeitet die zentrale Organisationseinheit für Risikomanagement eng mit der Controllingabteilung, der Strategieabteilung, weiteren Assurance-Funktionen und der Linie zusammen. Swisscom bewertet ihre Risiken hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit und der quantitativen Auswirkungen im Eintrittsfall. Sie steuert diese Risiken auf Basis einer Risikostrategie und setzt dabei die Auswirkung der Risiken mit den wichtigsten Kenn­zahlen ins Verhältnis, die in die Berichterstattung einfliessen. Swisscom überprüft und aktualisiert ihr Risikoprofil vierteljährlich. Der Ausschuss Revision und die Konzernleitung werden quartalsweise über die wesentlichen Risiken, deren mögliche Auswirkungen und den Massnahmenstatus informiert, der Verwaltungsrat jährlich. Die wesentlichen Risikofaktoren sind im Lagebericht im Kapitel Risiken be­schrieben.

3.8.2 Internes Kontrollsystem der Finanzberichterstattung

Das interne Kontrollsystem (IKS) gewährleistet mit angemessener Sicherheit die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung. Es soll wesentliche Fehler in der Konzernrechnung, den Jahresrechnungen der Konzerngesellschaften sowie im Vergütungsbericht verhindern, aufdecken und korrigieren. Das IKS umfasst die Bestandteile Kontrollumfeld, Beurteilung der Rechnungslegungsrisiken, Kontrollaktivitäten, Überwachung der Kontrollen sowie Information und Kommunikation. Ein bei Group Business Steering angesiedeltes zentrales IKS-Team sowie Internal Audit überwachen periodisch das Vorhandensein und die Wirksamkeit des IKS. Im Rahmen der Überwachung festgestellte bedeutsame Mängel im IKS werden zusammen mit Korrekturmassnahmen im Statusbericht vierteljährlich dem Ausschuss Revision und jährlich dem Verwaltungsrat berichtet. Ihre Behebung durch Korrekturmassnahmen wird zentral überwacht. Der Ausschuss Revision beurteilt auf Basis der periodischen Berichterstattung die Funktionsfähigkeit des IKS.

3.8.3 Compliance Management

Der Verwaltungsrat hat den Schutz des Swisscom Konzerns, seiner Organe und Mitarbeitenden vor rechtlichen Sanktionen, finanziellen Verlusten und Reputationsschäden durch die Sicherstellung der konzernweiten Compliance als Ziel festgelegt. Eine Unternehmenskultur, welche die Bereitschaft zum vorschriftskonformen Verhalten fördert, soll die Zielerreichung unterstützen. Swisscom hat entsprechend ein konzernweites und zentrales Compliance-System basierend auf COSO II sowie IDW PS 980 (Grundsätze ordnungsgemässer Prüfung von Compliance-Management-Systemen, 2011) implementiert. Im Rahmen des Systems werden von Group Compliance jährlich die Rechtsbereiche risikobasiert identifiziert, welche durch das zentrale System zu überwachen sind. In diesen Rechtsbereichen wird die Geschäftstätigkeit der Konzerngesellschaften periodisch und proaktiv geprüft, um Risiken frühzeitig zu identifizieren und die erforderlichen Massnahmen festzulegen. Die betroffenen Mitarbeiter werden über diese Massnahmen informiert und die Umsetzung wird überwacht. Die Angemessenheit und Wirksamkeit des Systems wird durch Group Compliance jährlich überprüft. Im Geschäftsbereich Health (Curabill) der Swisscom Schweiz AG und im Bereich der Abrechnung für Mehrwertdienste erfolgt im Weiteren jährlich eine Prüfung der getroffenen Massnahmen durch externe Auditoren (Finanzintermediation). Group Compliance informiert quartalsweise das Risikomanagement über festgestellte wesentliche Risiken und berichtet jährlich dem Ausschuss Revision und dem Verwaltungsrat über die Tätigkeit und die Einschätzung der Risiken. Erfolgen wesentliche Änderungen in der Einschätzung der Risiken oder werden schwere Verstösse festgestellt, so wird der Vorsitzende des Ausschusses Revision zeitnah informiert.

3.8.4 Interne Revision

Die interne Revision wird durch Internal Audit wahrgenommen. Internal Audit unterstützt den Verwaltungsrat der Swisscom AG und dessen Ausschuss Revision bei der Wahrnehmung seiner gesetzlichen und reglementarischen Aufsichts- und Kontrollpflichten. Ferner unterstützt Internal Audit das Management, indem es auf Potenziale zur Verbesserung der Geschäftsprozesse hinweist. Es dokumentiert die Prüfungsfeststellungen und überwacht die Umsetzung der Massnahmen.

Internal Audit ist konzernweit mit der Planung und Durchführung von Prüfungen gemäss den Richtlinien des Berufsstands beauftragt. Dabei beurteilt und überprüft es objektiv in erster Linie die Governance- und Steuerungssysteme der operativen Prozesse sowie die Assurance-Funktionen Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance Management in allen Organisationseinheiten des Swisscom Konzerns bezüglich Angemessenheit, Effizienz und Effektivität.

Internal Audit verfügt über ein Höchstmass an Unabhängigkeit. Es ist organisatorisch direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrats unterstellt und berichtet an den Ausschuss Revision. An seinen Sitzungen, mindestens vierteljährlich, wird der Ausschuss Revision über Prüfergebnisse sowie den Stand der Massnahmen­umsetzung orientiert. Zusätzlich zur ordentlichen Berichterstattung informiert Internal Audit über alle ihm zur Kenntnis gelangten Unregelmässigkeiten.

Internal Audit pflegt eine enge Koordination und den Informationsaustausch mit der externen Revisionsstelle. Die externe Revisionsstelle hat uneingeschränkten Zugang zu den Prüfberichten und Prüfdokumenten von Internal Audit. In enger Abstimmung mit der externen Revisionsstelle plant Internal Audit die Prüfungen. Es erstellt, gestützt auf eine Risikoanalyse, jährlich den integrierten strategischen Prüfplan, der den Jahresplan der internen wie der externen Revisionsstelle in koordinierter Form umfasst, und legt diesen dem Ausschuss Revision zur Genehmigung vor. Unabhängig davon kann der Ausschuss Revision Sonderprüfungen veranlassen, die darüber hinaus aufgrund von Hinweisen auf der von Internal Audit betriebenen Whistleblowing-Plattform erfolgen können. Dieses vom Ausschuss Revision genehmigte Meldeverfahren gewährleistet die vertrauliche, anonyme Entgegennahme und Bearbeitung von Beanstandungen, die Fragen der externen Rechnungslegung, der Finanz­berichterstattung und der Assurance-Funktionen betreffen. Über ein­gegangene Meldungen werden der Präsident und der Vorsitzende des Ausschusses Revision informiert; dem Ausschuss Revision wird mindestens jährlich Bericht erstattet.