2 Compétences décisionnelles

2 Compétences décisionnelles

2.1 Répartition des attributions entre l’Assemblée générale, le Conseil d’administration et le comité Rémunération

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale approuve les montants globaux maximaux destinés à la rémunération du Conseil d’administration et de la Direction du groupe pour l’exercice suivant. Les détails de la réglementation ainsi que la procédure suivie en cas de rejet de la proposition par l’Assemblée générale sont précisés dans les statuts (chiffres 5.7.7 et 5.7.8 des statuts). Les statuts définissent également les conditions et le montant complémentaire maximal qui peut être versé à un membre de la Direction du groupe nouvellement nommé au cours d’une période pour laquelle l’Assemblée générale a déjà approuvé l’enveloppe de rémunération (chiffre 7.2.2 des statuts).

Le Conseil d’administration approuve notamment la politique du personnel et la politique de rémunération appliquées au sein du groupe ainsi que les conditions générales d’engagement des membres de la Direction du groupe. Il fixe la rémunération des membres du Conseil d’administration et du CEO (Chief Executive Officer) ainsi que la rémunération globale de la Direction du groupe. Pour la rémunération du Conseil d’administration et de la Direction du groupe en 2016, le Conseil d’administration devra tenir compte, pour la première fois, du montant global maximal de rémunération approuvé par l’Assemblée générale en 2015.

Le comité Rémunération traite toutes les affaires du Conseil d’administration liées à la rémunération, lui soumet des propositions et a la compétence de fixer la rémunération des membres de la Direction du groupe (à l’exception du CEO) dans les limites du montant global approuvé. Le CEO et les autres membres de la Direction du groupe n’ont pas le droit de participer aux séances durant lesquelles leur rémunération est discutée ou décidée.

Les compétences décisionnelles de chacun sont fixées dans les statuts, dans le Règlement d’organisation du Conseil d’administration et dans le Règlement pour le comité Rémunération, documents qui peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes».

Le tableau ci-après présente un aperçu de la répartition des attributions entre l’Assemblée générale, le Conseil d’administration et le comité Rémunération.

2.2 Election, composition et méthode de travail du comité Rémunération

Le comité Rémunération est composé de trois à six membres, qui sont élus chaque année par l’Assemblée générale. Si le nombre de ses membres devient inférieur à trois, le Conseil d’administration nomme, en son sein, le ou les membres qui manquent pour la période allant jusqu’à la prochaine Assemblée générale. Le Conseil d’administration désigne le président du comité qui, pour le reste, se constitue lui-même. Si l’Assemblée générale élit le président au comité Rémunération, il n’a alors pas de droit de vote. De plus, il ne participe pas aux réunions lors desquelles sa rémunération est discutée ou décidée. Le CEO et le CPO (Chief Personnel Officer) assistent aux séances à titre consultatif, mais ils n’y sont pas admis lorsque les points à l’ordre du jour regardent exclusivement le Conseil d’administration ou les touchent directement. D’autres membres du Conseil d’administration, des membres de l’organe de révision ou des spécialistes peuvent être amenés à prendre part aux séances en disposant d’une voix consultative. Un procès-verbal de chaque réunion est dressé. Le président rend compte oralement des activités menées par le comité lors de la séance suivante du Conseil d’administration.

Des informations détaillées figurent dans les statuts (chiffre 6.5 des statuts), dans le Règlement d’organisation du Conseil d’administration et dans le Règlement pour le comité Rémunération. Ces documents peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes».

Le tableau ci-après présente la composition du comité, un récapitulatif des réunions, des conférences téléphoniques et des décisions prises par circulaire en 2014. Les membres du comité Rémunération n’exercent pas de fonction exécutive au sein de Swisscom et n’ont jamais exercé de telle fonction par le passé. De même, ils n’entretiennent aucune relation d’affaire essentielle ni avec Swisscom SA ni avec le groupe Swisscom. La Confédération Suisse et Swisscom sont liées par des relations clients-fournisseurs. Des explications à ce propos figurent dans la note 37 jointe aux comptes consolidés.